22穗建04 : 广州市城市建设开发有限公司2022年面向专业投资者公开发行

2022-05-21 11:16

  22穗建04 : 广州市城市建设开发有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)发行公告

  原标题:22穗建04 : 广州市城市建设开发有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)发行公告

  广州市城市建设开发有限公司 (住所:广州市南沙区环市大道西海韵路 2号 101) 2022年面向专业投资者公开发行公司 债券(第二期) 发行公告 主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  1、广州市城市建设开发有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已于 2022年 3月 16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]554号文同意向专业投资者公开发行面值不超过人民币 98.50亿元的公司债券(以下简称“本次债券”)的注册。

  本次债券采取分期发行的方式,广州市城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”)为本次批文下第二期发行,发行规模不超过 21.50亿元(含 21.50亿元),本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由公司和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权;剩余部分自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。

  本期债券分为 2个品种,品种一为 5年期,附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权;品种二为 7年期,附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  2、本期债券发行规模为不超过 21.50亿元(含 21.50亿元)。本期债券每张面值为人民币 100元,合计发行共不超过 2,150万张(含 2,150万张),发行价格为人民币 100元/张。

  3、根据《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。发行人 2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 494,060.03万元、571,309.96万元和 599,258.27万元;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 7,800,619.60万元(截至 2021年 12月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 554,876.09万元(2019年度、2020年度和 2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍;截至 2021年 12月 31日,发行人合并口径资产负债率为 73.31%,母公司资产负债率为75.99%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  发行人和主承销商将于 2022年 5月 20日(T-1日)以簿记建档的方式向网下机构投资者利率询价,并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2022年 5月 23日(T日)在上海证券交易所网站()上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

  7、本次债券发行采取网下面向《适当性管理办法》和《公司债券管理办法》规定的专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。本期债券的发行对象为符合《证券法》(2019)和国务院证券监督管理机构规定并持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A股证券账户的专业投资者,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“(五)配售”。

  8、网下发行面向专业投资者。专业投资者网下最低申购数量为 10,000手(100,000张,1,000万元),超过 10,000手的必须是 1,000手(100万元)的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  14、本公告仅对本次债券发行的有关事项进行说明,不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况,请仔细阅读《广州市城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》。

  经中国证监会注册,面向专业投资者公开发行不超过 98.50亿元(含 98.50亿元)的广州市城市建设开发有限 公司公司债券

  公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市 城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行 公司债券(第二期)募集说明书》

  公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市 城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行 公司债券(第二期)募集说明书摘要》

  《广州市城市建设开发有限公司 2021年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》

  《广州市城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者 公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》

  《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策》(2015年 1月 16日发布)

  《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》(国办发〔2011〕1号)

  《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完 善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房〔2010〕53 号)

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和省的法定节假 日和/或休息日)

  一般指珠江三角洲地区,包括广州、深圳、佛山、东莞、 中山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9个城市

  指各级人民政府依照法定程序在批准权限范围内,对通过 收回、收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地

  为控制部分子公司而签订的一系列协议,主要包括独家购 买权协议、独家管理咨询服务协议、业务经营协议等

  (三)注册文件:发行人于 2022年 3月 16日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州市城市建设开发有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕554号),注册规模为不超过 98.50亿元。

  (四)发行金额:本期债券发行规模不超过人民币 21.50亿元(含 21.50亿元)。本期债券分为 2个品种,本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由公司和主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权。

  (五)债券期限:本期债券分为 2个品种,品种一为 5年期,附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权;品种二为 7年期,附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

  【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权,债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款(投资者回售选择权)”。

  【赎回选择权】本期债券设置赎回选择权,发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款(赎回选择权)”。

  【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权,发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款(票面利率调整选择权)”。

  (十四)付息日期:本期债券品种一的付息日为 2023年至 2027年每年的 5月 24日;若发行人行使赎回选择权,则本期债券品种一的付息日为 2023年至2025年每年的 5月 24日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 5月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息)。

  本期债券品种二的付息日为 2023年至 2029年每年的 5月 24日;若发行人行使赎回选择权,则本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 5月24日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券品种二回售部分债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 5月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息)。

  (十五)兑付方式:本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  (十六)兑付金额:本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  (十八)本金兑付日期:本期债券品种一的兑付日为 2027年 5月 24日;若发行人行使赎回选择权,则本期债券品种一的兑付日为 2025年 5月 24日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2025年5月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息)。

  本期债券品种二的兑付日为 2029年 5月 24日;若发行人行使赎回选择权,则本期债券品种二的兑付日为 2027年 5月 24日;若债券持有人行使回售选择权,则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2027年 5月 24日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息)。

  网下认购日 网下认购截止日 网下机构投资者于当日 15:00之前将认购款划至主承 销商专用收款账户

  注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

  本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及相关法律法规规定的专业投资者。专业投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  本期债券品种一票面利率询价区间为 2.60%-3.60%,品种二票面利率询价区间为 3.00%-4.00%。最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券为固定利率,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后,由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

  本期债券网下利率询价的时间为 2022年 5月 20日(T-1日)。参与询价的投资者必须在 2022年 5月 20日(T-1日)14:00-19:00之间将《广州市城市建设开发有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)网下利率询价及认购申请表》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”)(见附件)传真或发送邮件至簿记管理人处。

  参与利率询价的专业投资者应在 2022年 5月 20日(T-1日)14:00-19:00之间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真或邮件至簿记管理人处,并电话确认。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的,须征得簿记管理人的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率,并将于 2022年 5月 23日(T日)在上海证券交易所网站()上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向专业投资者公开发行本期债券。

  参与本期债券网下发行的每家专业投资者的最低认购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手(100万元)的整数倍。每一专业投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  3、欲参与网下申购的专业投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人,簿记管理人根据网下专业投资者认购意向与其协商确定认购数量,并向专业投资者发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的专业投资者应在2022年5月20日(T-1日)19:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》传真或邮件至簿记管理人处,并电话确认。

  配售依照以下原则进行:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

  簿记管理人将于2022年5月23日(T日)向获得配售的专业投资者发送配售缴款通知书,内容包括该专业投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、收款银行账户等。上述配售缴款通知书与专业投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺,具备法律约束力。

  获得配售的专业投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在2022年5月24日(T+1日)15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时应在银行附注中填写“专业投资者全称”和“22穗建03认购资金”、“22穗建04认购资金”字样。

  获得配售的专业投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项,将被视为违约,簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,同时,投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金,并赔偿簿记管理人由此遭受的损失,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写,且由其加盖单位公章或部门公章或业务专用章后,传真或邮件至簿记管 理人后,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。

  利率询价及申购信息 22穗建 03:3+2年期(利率区间:2.60%-3.60%) (每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额, 不累计计算)

  利率询价及申购信息 22穂建 04:5+2年期(利率区间:3.00%-4.00%) (每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额, 不累计计算)

  重要提示:参与利率询价的专业投资者,请将此表填妥加盖单位公章或部门公章或业务专用章后, 于 2022年 5月 20日(T-1日)14:00至 19:00间传真或邮件发送至簿记管理人处,申购邮箱: 。

  申购人在此承诺: 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整,未经与发行人及簿记管理人协商一致,本认购申请表不可撤 销。 2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及相关法律法规规定的、具备相应风险识 别和承担能力的专业投资者发行,申购人确认并承诺,在参与本期债券的认购前,已通过开户证券公司债券专业投资者资格认定,具备认购本期债券的专业投资者资格,知晓本期债券信息披露渠道,并仔细 阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业投资者风险揭示书》(附件三)所刊内容, 充分了解本期债券的特点及风险,经审慎评估自身的经济状况和财务能力,同意参与本期债券的认购, 并承担相应的风险,且认购账户具备本期债券认购与转让权限。 3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作,本申购人将积极配合该核查工作并 将如实提供有效证明资料,不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通 过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查,则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券, 在此情况下,本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规 定及适用于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准;申购人确认,本 次申购资金( )是( )否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方,或配合发行人以代持、 信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资助。 5、申购人已阅知《专业投资者确认函》(附件二),并确认自身属于( )类投资者(请填写附件二 中投资者类型对应的字母)。 若投资者类型属于 B或 D,且拟将主要资产投向单一债券的,请打钩确认最终投资者是否为符合基金业 协会标准规定的专业投资者。( )是 ( )否 6、申购人确认:( )是 ( )否 属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东及其他关联方。 7、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价,不存在协商报价、故意压低或抬高利率、 违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 8、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额,并接受所确定的最终配售结果;簿 记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》,即构成对本申购要约的承诺。 9、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金额 和方式,将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务,簿记管理人有权处 置该违约申购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿 记管理人支付违约金,并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。 10、申购人理解并接受,如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形,发行人 及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。 11、申购人承诺遵守行业监管要求,本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模; 申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。

  附件二:专业投资者确认函(以下内容不用传真或邮件至簿记管理人处,但应被视为本发行方案不可分割的部分,填表前请仔细阅读,并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中)

  根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》之规定,请确认本机构的投资者类型,并将下方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中:

  (A)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人;

  (B)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金;(如拟将主要资产投向单一债券,请同时阅读下方备注项) (C)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

  (E)同时符合下列条件的个人:申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者符合第一项标准的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等);

  备注:如为以上B或D类投资者,且拟将主要资产投向单一债券,根据穿透原则(《公司债券发行与交易管理办法》规定)核查最终投资者是否为符合基金业协会标准规定的专业投资者,并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

  贵公司在参与债券认购和交易前,应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则,确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承担参与认购和交易的相应风险,避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。